令和３年４月28日に、中小企業庁は中小企業を当事者とするM&Aを推進するため今後5年間に実施すべき官民の取組を「中小M&A推進計画」 として取りまとめました。

この計画では、①事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用型）において、M&A 支援機関の登録制度を創設し、予め登録された機関の提供する支援に係るもののみを補助対象とすること、②登録したM&A支援機関による支援を巡る問題等を抱える中小企業等からの情報提供を受け付ける窓口も創設することとしています。 M&A支援機関に係る登録制度の実施を通じて、「中小M&Aガイドライン」の理解及び普及を促し、中小企業が、より一層円滑にかつ安心してM&Aを手段の一つとして選択できる環境の実現を目指します。

「事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用事業）」において、M&Aの仲介手数料やフィナンシャル・アドバイザー契約に係る手数料に係る費用の補助については、予め登録された機関の提供する支援に係るもののみが補助対象となります。

本登録制度は、「事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用事業）」において、M&Aの仲介手数料やフィナンシャル・アドバイザー契約に係る手数料に係る費用の補助については、予め登録された機関の提供する支援に係るもののみを補助対象とするものです。本登録制度に登録しないと、M&A仲介業務やフィナンシャル・アドバイザー業務を行うことができない、といった許認可制度ではありません。

顧問契約とは別にフィナンシャル・アドバイザー、仲介契約を締結して業務を行う場合はあらかじめ登録をしないと補助対象経費となりません。 ※なお、顧問契約に基づく支援については補助金の対象外です。

本登録制度は、M&A仲介あるいはフィナンシャル・アドバイザーを行う方が対象となります。直接、顧客に対してM&A仲介あるいはフィナンシャル・アドバイザーを行わない場合には、登録は必要ありません。

所属事務所が法人格の場合であって、法人として中小企業者等に対してM&A仲介業務あるいはフィナンシャル・アドバイザー業務を提供する場合は、個人での登録は不要です。 一方で、所属事務所が法人格ではなく、あるいは、個人事業主として中小M&Aを支援し、仲介あるいはフィナンシャル・アドバイザー契約の当事者となる場合には当該個人事主等は登録が必要となります。

申請は法人であれば「会社」単位、個人は個人単位になります。

申請単位は事業を行う者単位となります。よって、参加会員各社がM&A仲介業務やフィナンシャル・アドバイザー業務を行っている場合には、当該事業者ごとに登録が必要となります。

フィナンシャル・アドバイザーあるいは仲介業務を行っている事業会社ごとに登録が必要となります。

本登録制度はあくまで中小M&Aに関するものであるため、中小企業（本制度では、資本金１億円以下の法人、及び個人事業者をいう）を当事者（譲渡側又は譲受側）とするM&Aを報告の対象とします。

可能です。登録前に自社HPへの遵守事項掲載や登録後に実績報告等が必要となりますので、公募要領を確認の上ご検討ください。

公募要領で示されている必要書類の準備が必要です。また、登録の要件である「中小M&Aガイドライン」の内容をご確認ください。

審査の結果については、登録申請の翌月中旬頃を目途に公表を行う予定です。また、別途申請者に対しても通知予定です。

Web上の申請フォームにおいての申請となります。メール・郵送での申請は受付けておりません。

原則書類審査となります。

申請内容に不備や不足があった場合、原則登録は認められません。なお、軽微な不備等の場合には、事務局から登録時に記載のあった連絡先に連絡をいたします。

不要です。

本制度の登録において、説明を行ったという証拠書類を求めることはありませんが 、M&A支援機関において説明をしたことの証憑として、顧客の署名を求めることを妨げるものではありません。

実績報告においては成約（最終契約の決済）した案件について報告をしていただきます。なお、成約（最終契約の決済）実績がない場合、活動報告をしていただきます。

取得から三か月以内の履歴事項全部証明書であれば構いません。

国税庁法人番号公表サイト（https://www.houjin-bangou.nta.go.jp/ ）で検索が可能です。

以下の２点がわかるものをご提出ください。 ① 会社概要がわかるもの ・会社の概要（社名、代表者名、所在地、事業内容等）が記載されているもの ※カタログでも可 ② 中小M&A支援実施体制がわかるもの ・中小M&A支援を実施している組織・部署名、人員体制、中小M&A支援業務の内容が記載されているもの ・体制図がある場合には体制に関するスキーム図など。

普段顧客へ提示している標準的なものを添付して下さい（ただし、月額報酬、着手金、中間金、成功報酬、最低手数料についての設定有無や設定金額並びに算定根拠（レーマン表等）が分かるもの）。 成功報酬にてレーマン方式を採用されている場合は、計算方式が分かる表などを記載ください。 売り手、買い手によって料金が異なる場合には、それぞれ記載ください。 その他、デューデリジェンス等、個別に料金を設定している場合は別途記載ください。

事業会社の売上高や資本金に相当するものを記載ください。 （例） 銀行：売上高＝経常収益　/　資本金＝資本金 信金：売上高＝経常収益　/　資本金＝出資金

会社全体の売上高となります。 決算書等に１円単位で記載があれば1円単位で入力をしてください。

専従者がいないのであれば０人で構いません。

遵守事項掲載ページの掲載が完了してから、登録申請をお願いいたします。

受付番号は、公表後の各種申請で利用するマイページのログイン情報として使用します。 十分に留意の上で、管理をお願いいたします。

令和５年度は、令和５年５月から令和６年２月まで登録申請を受け付けます。

不正な方法で登録申請した場合、正当な理由なく実績報告を行わない場合、自社のホームページ等で中小M&Aガイドラインの遵守を宣言している旨の公表を行わない場合、情報提供受付窓口に不適切な対応に係る相談等が多く寄せられている場合など、登録を継続することが適切ではないと判断された場合に取消しとなります。

「Ｍ＆Ａ支援機関登録制度の取消し等に関する要領 」をご確認ください。

本登録制度は、事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用事業）におけるFA・仲介に係る手数料が補助対象経費となり、予め登録が必要となるために登録を求めるものです。

①については、登録業者として登録申請する前に、中小M&Aガイドラインに記載した事項の遵守及び中小M&Aガイドラインに則った対応をしていることを宣言していることを自社のHP等に掲載し、外部から見て、その遵守宣言していることがわかるように示すことが必要です。なお、掲載例は事務局HPに掲載しています。

②については、登録以後、中小M&Aガイドラインに記載した事項を遵守している旨の説明を行うことを想定しています。

当該年度中にクローズした案件（補助金対象案件、補助金対象案件以外の案件）について報告することが必要です。 報告漏れが確認された場合には事務局にご相談ください。 なお、報告内容に虚偽の内容を含むことが判明した場合、登録取消等の対象となり得ます。

実績報告の内容をとりまとめ、集計した後、個人情報や企業情報等を識別・特定できない形態に加工し、我が国における中小M&A市場の実態把握と健全な市場環境の整備等に貢献する目的で公表します。なお、令和３年度分の実績報告は中小企業の経営資源集約化等に関する検討会に報告をし、中小企業庁のHPにおいて公表しています。

（参考）中小企業の経営資源集約化等に関する検討会配布資料

https://www.chusho.meti.go.jp/koukai/kenkyukai/shigenshuyaku/008/001.pdf

中小M&Aガイドラインに記載した事項の遵守及び中小M&Aガイドラインに則った対応をしていることを、顧客に書面あるいはその他電子的な媒体により、事前に説明することが必要です。なお、説明参考資料は事務局HPに掲載しています。

公募要領において提出を求めている情報から一定の情報を登録機関データベース（https://ma-shienkikan.go.jp/search ）において公表しています。

登録申請中は情報の一部修正は受け付けておりませんので、一度登録を取り消してから再度登録していただく形となります。
社名、受付番号記載の上、取消希望を明記しメールでお問い合わせください。
また、登録後の情報修正については、マイページにて修正可能です。

公募要領8～9ページを参照していただき、チェックシート（別紙「遵守事項一覧」）や事務局HPに掲載している中小 M&A ガイドライン遵守に関する補足説明資料をご利用ください。また、自社HPに掲載する場所については、閲覧者がアクセスしやすい場所へご掲載ください。なお、会員専用サイトなどに掲載は外部から確認ができないたため、一般に閲覧可能な状態にしてください。

（参考：事務局HP掲載資料 ）

■中小 M&A ガイドライン遵守に関する補足説明資料

■M&A支援機関登録制度公募要領掲載遵守事項一覧 チェックシート

事務局HP記載の推奨環境、推奨ブラウザをご確認ください。Internet Explorerでの登録は、登録作業が途中で進めなくなる、最終的に登録ができないなど、失敗するケースが報告されております。 推奨環境：PC　推奨ブラウザ：Chrome / Edge / Firefox / Safari

必ず登録申請前に行ってください。

補助対象者は顧客（中小企業者等）になります。

推奨環境でのご利用をお願いいたします。 推奨環境以外でのご利用の場合、正常に表示がされない可能性があります。 推奨環境：PC　推奨ブラウザ：Chrome / Edge / Firefox / Safari

登録支援機関向けマイページより変更申請が行えます。 https://ma-shienkikan.go.jp/mypage 詳細についてはマニュアルをご確認ください。

なお、申請完了後、反映まで1か月程度お時間をいただく場合がございます。 あらかじめご了承ください。

後継者不在の中小企業を対象とする中小M&Aの当事者となる中小企業や、中小M&Aをサポートする各種支援機関の手引き・行動指針を示すことを目的として、令和2年3月に中小企業庁が策定したガイドラインです。

令和3年8月に中小企業庁が創設した制度です。登録ができるのは中小企業等を対象としてM&AのFA（フィナンシャル・アドバイザー）業務又は仲介業務を行う者であり、中小M&Aガイドラインの遵守を宣言することを登録の要件としています。本登録制度に登録しなくても、仲介業務や FA業務を行うことは可能ですが、令和５年９月現在、事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用型）において、M&A支援機関の活用に係る費用（仲介又は FA の手数料）の補助については、予め登録制度に登録した支援機関の提供する支援に係るもののみを補助対象としております。

中小M&Aの市場拡大やM&A支援機関の増加といった市場環境の変化を踏まえて、中小企業のM&Aを取り巻く課題に対応することを目的として、本改訂を実施しています。

主な変更点は以下のとおりです。

・M&A専門業者の手数料に関し、実務上多く用いられる算定方式（レーマン方式）について依頼者である中小企業において留意すべき点を明記し、また、設定されることが多い最低手数料についてその金額の分布状況や適用事例を紹介。

・支援の質の確保・向上に関し、M&A専門業者には、依頼者との間の契約上の義務を履行し、職業倫理の遵守が求められることを明記。そのためには知識・能力の向上、適正な業務遂行を図ることが重要であり、個々の支援機関や業界に求められる取組を紹介。

・仲介契約・ＦＡ契約に関し、M&A専門業者は、契約締結前に契約に係る重要な事項を記載した書面を交付（電磁的方法による提供も可）して、明確な説明することを明記。また、説明すべき重要な事項を見直し、説明を受ける相手方、説明者、説明後の重要な検討時間の確保等も明記。

・直接交渉の制限に関する条項の留意点（制限される候補先・交渉・期間）について明記。

・その他、Ｍ＆Ａ専門業者に依頼する場合の留意点（セカンド・オピニオン、マッチングにおける支援機関の活用、直接交渉の制限）の追加。

今回のガイドライン改訂に関し、M&A専門業者には、以下の対応が求められます。また、金融機関、士業等専門家やM&Aプラットフォーマー等が仲介業務・FA業務等のマッチング支援等を行う場合にも、業務の性質・内容が共通する限りにおいて、以下の対応に準拠した対応をしていただくことが想定されてます。

・支援機関の質の確保・向上に関する取組

・M&A仲介契約・FA契約締結前の書面による重要事項の説明

・M&A仲介契約・FA契約における「直接交渉の制限に関する条項」の留意点への対応

本ガイドラインにおいて、M&A専門業者は、譲り渡し側・譲り受け側に対するマッチング支援や、中小M&Aの手続進行に関する総合的な支援（マッチング支援等）を専門に行う民間業者であり、主に仲介者・FA（フィナンシャル・アドバイザー）に分類されるとしています。
（M&A専門業者に該当しなかったとしても、例えば、金融機関、士業等専門家やM&Aプラットフォーマーがこれらと同様の業務を場合には、業務の性質・内容が共通する限りにおいて、M&A専門業者に求められる対応に準拠した対応をしていただくことを想定しております。）以上について、初版からの変更はございません。

支援の質の確保・向上に向けた取組（第２章Ⅱ３）を新設しております。

M&A支援機関が善管注意義務を履行し、職業倫理を遵守することの必要性を明示し、支援の質の確保・向上のための具体的な取組例を紹介しています。

第2版では、支援の質の確保・向上のための取組例を紹介しております。

各支援機関の規模や社内体制等を踏まえて、適切な取組をお願いいたします。

M&A仲介契約・FA契約に係る重要な事項について、書面を交付して説明することとして、説明プロセスを明確化しました。 また、説明すべき事項として一部の項目を追加しております。

なお、重要事項説明書のサンプルを掲載しておりますのでご参照のうえ、各支援機関において重要事項説明書の作成をお願いいたします。

譲り渡し側・譲り受け側双方又はいずれか一方に対して、マッチング支援等を行う仲介契約・FA契約等が対象となります。

もっとも、仲介者又はFAが依頼者との間で、仲介契約又はFA契約とは別に、秘密保持契約その他名称を問わず、以下Q12記載の説明項目が含まれる契約を締結しようとする場合には、仲介契約等の締結前の説明に準じた対応をすることが望ましいと整理しております。

書面等に記載して説明すべき重要な事項は以下のとおりです。

・仲介者・FAの違いとそれぞれの特徴

・提供する業務の範囲・内容

・手数料に関する事項

・手数料以外に依頼者が支払うべき費用

・秘密保持に関する事項

・直接交渉の制限に関する事項

・専任条項

・テール条項

・契約期間

・（契約の解除に関する事項及び依頼者が仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合）当該中途解約に関する事項

・責任（免責）に関する事項

・契約終了後も効力を有する条項

・（仲介者の場合）依頼者との利益相反のおそれがあると想定される事項

契約書の内容を依頼者が理解しやすい記載内容となるようにご対応をお願いいたします。

契約書の文言の転記ではなく、依頼者が理解しやすい記載としていただくことを推奨しております。

説明すべき重要な事項が適切に記載されたものであれば書面の様式は問いません。各支援機関において書式を作成いただいても問題ありません。

依頼者に対して説明を実施したことを書面上明らかにする趣旨で、①、②いずれについても設けていただいてかまいません。

M&A仲介契約・FA契約等の締結前に説明していただく必要があります。依頼者が契約内容を理解したうえで十分に検討できるように適切なタイミングでの説明をお願いいたします。

説明は、契約を締結する権限を有する者に対し行う必要があります。具体的には、依頼者が個人の場合には、当該個人に対し、法人の場合には、代表者又は契約締結について委任を受けた者に対し説明を行うこととなります。

説明は、依頼者から契約内容等について質問や意見を受けた場合に、適切に対応できるような十分な経験・能力を有する者が行うことが望ましいと整理しております。

直接交渉の制限に関する条項の留意点（第2章Ⅱ7）を新設し、直接交渉が制限される候補先、交渉目的、期間について、それぞれ以下のとおり直接交渉の制限を限定すべき範囲を明示しております。

・依頼者が明示的に了解している場合を除き、M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定すべき。

・依頼者と候補先のM&Aに関する目的で行われる交渉に限定すべき。

・仲介契約、FA契約が終了するまでに限定すべき。

直接交渉が制限される候補先が無限定の場合、例えば、依頼者が自ら候補先を発見することが事実上困難となることから、依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと（依頼者が発見した候補先とのM&A成立に向けた支援をM&A専門業者に依頼する場合を想定）」を明示的に了解している場合を除き、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定すべきと整理しております。

交渉の目的を限定せずに一律に交渉を禁じる場合、例えば通常の事業に属する取引のための交渉すら禁じられることとなり、依頼者の通常の事業を阻害するおそれがあるため、依頼者と候補先のM&Aに関する目的で行われるものに限定すべきと整理しております。

仲介・FA契約終了後、依頼者の直接交渉を禁じた場合、例えば、依頼者が自らM&Ａを実行することが難しくなり、依頼者の自由な経営判断を損なうおそれがあるため、当該条項の有効期間は契約終了までに限定すべきと整理しております。

この点、依頼者がM&A専門業者の手数料の発生を防ぐため、あえて当該M&A専門業者との契約を終了させ、その後に当該M&A専門業者から紹介を受けた候補先と直接交渉してM&Aを実行しようとするようなケース等については、テール条項によりM&A専門業者の手数料が発生し得ることも踏まえ、上記の整理としております。

特段必要はありませんが、各支援機関において規模や社内体制等を踏まえて適切に対応をお願い致します。 なお、M&A支援機関登録制度における登録M＆A支援機関については、令和6年6月頃のM&A支援機関登録制度における実績報告に際して、報告いただくことを検討しております。